律师随笔
发布时间:2026-10-29
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知识产权合同继续履行的主张策略

知识产权合同纠纷中,守约方最常陷入的误区是“只索赔损失、不主张履行”。本文聚焦一个实操问题:当对方以各种理由拒绝继续履行知识产权合同时,如何通过证据固定与诉讼策略,争取法院判令继续履行,为权利人保住核心商业利益。

一、先判断:你的合同是否“适合”继续履行

继续履行并非万能请求。法院支持继续履行,通常需要满足三个前提:

  1. 合同标的具有可履行性——如独占许可、排他许可、技术开发合作等具有人身依附性或协作性强的合同,法院往往审慎;而普通商标许可、著作权许可使用、专利实施许可等标准化程度较高的合同,继续履行的空间更大。
  2. 违约方仍有履行能力——需证明对方客观上能够交付、授权或配合,而非履行不能。
  3. 继续履行不违反法律强制性规定或公序良俗——如涉及须经行政审批的合同,需确认审批环节不构成履行障碍。

操作要点:立案前先做“可履行性评估表”,列明合同类型、履行内容、对方履行能力证据、是否存在法定障碍。若评估结论为“可履行”,再启动诉讼;否则及时调整为损害赔偿请求,避免诉请被驳回后陷入被动。

二、证据固定:把“对方拒绝履行”变成“对方无正当理由拒绝履行”

法院支持继续履行的关键,在于证明拒绝履行一方没有合法抗辩事由。建议按以下步骤固定证据:

第一步:书面催告,限定合理期限。 以书面函件(建议同时用EMS和电子邮件送达)明确要求对方在指定期限内继续履行,并载明合同依据、履行内容、逾期后果。催告函本身即成为证明对方“无正当理由拒绝”的核心证据。注意保留邮寄凭证、签收记录、邮件发送截图。

第二步:对“履行可能性”做证据保全。 如对方主张“已无履行能力”,需提前收集其仍在经营、仍有相关资质或库存的证据(如公开工商信息、官网宣传、行业展会信息等)。某科技公司与某文化传媒公司著作权许可合同纠纷中,许可方以“版权已转授权他人”为由拒绝履行,被许可方通过公证固定了对方官网仍在宣传该版权内容的页面,最终法院认定其具备继续履行条件。

第三步:固定沟通记录中的“拒绝意思表示”。 微信、邮件、会议纪要中对方明确表示“不再履行”“无法配合”的内容,及时做公证或可信时间戳固定。注意:仅凭口头拒绝难以举证,务必形成书面或可回溯的电子痕迹。

三、诉讼策略:诉请怎么写、庭审怎么打

诉请设计:继续履行请求应具体化,避免笼统写“判令继续履行合同”。例如商标许可合同纠纷中,应写明“判令被告继续履行《商标使用许可合同》,向原告出具商标使用授权书并配合办理许可备案手续”。具体化的诉请既便于法院裁判,也便于后续执行。

庭审重点:

  • 举证重心放在“合同有效+对方拒绝履行+对方有履行能力”三要素上;
  • 对对方提出的“履行不能”“合同目的已无法实现”等抗辩,逐项用证据反驳;
  • 如对方以“信任基础丧失”为由抗辩,可援引《民法典》第580条,强调继续履行是原则,例外情形应由违约方举证。

风险预案:若法院倾向不支持继续履行,可在庭审中备选主张“如不支持继续履行,则请求判令赔偿可得利益损失”,避免二次诉讼。

四、执行阶段的衔接

取得继续履行判决后,若对方仍不配合,及时申请强制执行。涉及配合办理备案、出具授权文件等行为义务的,可申请法院向相关行政或登记机关发出协助执行通知书。建议在诉讼阶段就同步梳理执行路径,确保判决“可落地”。


延伸提示:继续履行与损害赔偿可以并存主张,但需注意诉请之间的逻辑关系。实践中,部分法院倾向于在判决中明确“继续履行后仍产生的损失可另行主张”,建议在庭审中主动释明,为后续维权留出空间。

如您正面临知识产权合同对方拒绝履行的情形,建议尽早完成证据固定与可履行性评估,再决定诉讼路径。欢迎就具体案情进一步沟通。

作者:博超,北京市京都(深圳)律师事务所